证券代码：002600        证券简称：领益智造        公告编号：2024-130               广东领益智造股份有限公司            向不特定对象刊行可转化公司债券                 召募说明书教导性公告          保荐东说念主（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司    本公司及董事会整体成员保证信息泄露的内容实在、准确、圆善，莫得虚 假纪录、误导性述说或要紧遗漏。    特殊教导：    广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”、“本公司”或“发 行东说念主”）向不特定对象刊行 213,741.81 万元可转化公司债券（以下简称“本次刊行” 或“领益转债”）已得到中国证券监督科罚委员会证监许可〔2024〕1452 号文同 意注册。    本次刊行的可转债将向刊行东说念主在股权登记日（2024 年 11 月 15 日，T-1 日） 收市后中国证券登记结算有限背负公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分 公司”）登记在册的原鼓吹优先配售，原鼓吹优先配售后余额部分（含原鼓吹放 弃优先配售部分）通过深圳证券往来所（以下简称“深交所”）往来系统网上向社 会公众投资者刊行。    本次向不特定对象刊行的领益转债召募说明书全文及关系贵府可在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）查询。    一、本次刊行基本情况    本次刊行证券的种类为可转化为公司 A 股股票的可转化公司债券。该可转 债及明天转化的 A 股股票将在深交所主板上市。    本次刊行的可转债召募资金总额为东说念主民币 213,741.81 万元（含本数），刊行 数目为 21,374,181 张。    本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。    本次刊行的可转债期限为刊行之日起 6 年，即自 2024 年 11 月 18 日至 2030 年 11 月 17 日（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个责任日；顺延技术付 息款项不另计息）。    第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.50%，第五年 1.80%， 第六年 2.00%。到期赎回价为 108.00 元（含临了一期利息）。    本次刊行的可转化公司债券聘用每年付息一次的付息神色，到期清偿本金和 临了一年利息。    （1）年利息揣摸    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转化公司债券抓有东说念主按抓有的可 转化公司债券票面总金额自可转化公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期 利息。    年利息的揣摸公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可转化公司债券抓有东说念主在计息年度（以下简称“夙昔”或“每 年”）付息债权登记日抓有的可转化公司债券票面总金额；    i：指可转化公司债券确夙昔票面利率。    （2）付息神色    ①本次刊行的可转化公司债券聘用每年付息一次的付息神色，计息肇始日为 可转债刊行首日。    ②付息日：每年的付息日为本次刊行的可转化公司债券刊行首日起每满一年 确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往来日，顺延技术不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   转股年度联系利息和股利的包摄等事项，由公司董事会证据关系法律法例及 深圳证券往来所的章程详情。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往来日，公 司将在每年付息日之后的五个往来日内支付夙昔利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）肯求转化成公司股票的可转债，公司不再向其抓有东说念主支付本 计息年度及以后计息年度的利息。   ④可转化公司债券抓有东说念主所得到利息收入的大意税项由抓有东说念主承担。   主体信用评级为 AA+，债券信用评级为 AA+。本次资信评估机构为连结资 信评估股份有限公司。本次刊行的可转债不提供担保。   本次刊行的可转化公司债券转股期自可转化公司债券刊行杀青之日（2024 年 11 月 22 日，T+4 日）起满六个月后的第一个往来日起至可转化公司债券到期 日止，即 2025 年 5 月 22 日至 2030 年 11 月 17 日止（如遇法定节沐日或休息日 延至自后的第一个责任日；顺延技术付息款项不另计息）。   （1）运转转股价钱的详情依据   本次刊行的可转化公司债券的运转转股价钱为 9.15 元/股，不低于召募说明 书公布日前 20 个往来日公司股票往来均价和前一个往来日公司股票往来均价的 较高者。   其中，前 20 个往来日公司股票往来均价=前 20 个往来日公司股票往来总额/ 该 20 个往来日公司股票往来总量（若在该 20 个往来日内发生过因除权、除息引 起股价息争的情形，则对息争前的往来日的往来价按经由相应除权、除息息争后 的价钱揣摸）；前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总 额/该日公司股票往来总量。   （2）转股价钱的息争花式及揣摸公式   在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次刊行的可转化公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况， 将按下述公式进行转股价钱的息争（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：   派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为息争后转股价，P0 为息争前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或统统者权益变化情况时，将按序进行转股价钱调 整，并在深圳证券往来所网站和中国证监会指定的上市公司信息泄露媒体上刊登 董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱息争日、息争主义及暂停转股技术（如 需）。当转股价钱息争日为本次刊行的可转化公司债券抓有东说念主转股肯求日或之后， 转化股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股肯求按本公司息争后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数目和/或统统者权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转化公司债券抓有东说念主 的债权益益或转股滋生权益时，本公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原 则以及充分保护本次刊行的可转化公司债券抓有东说念主权益的原则息争转股价钱。有 关转股价钱息争内容及操作主义将依据其时国度联系法律法例及证券监管部门 的关系章程制订。   （1）修正条件及修正幅度   在本次刊行的可转化公司债券存续技术，当公司股票在职意连结 30 个往来 日中至少有 15 个往来日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权 建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会审议表决。   上述决策须经出席会议的鼓吹所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。修 正后的转股价钱应不低于该次鼓吹大会召开日前 20 个往来日公司股票往来均价 和前一往来日公司股票往来均价之间的较高者，同期，修正后的转股价钱不得低 于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   若在前述 30 个往来日内发生过转股价钱息争的情形，则在转股价钱息争日 前的往来日按息争前的转股价钱和收盘价钱揣摸，在转股价钱息争日及之后往来 日按息争后的转股价钱和收盘价钱揣摸。   （2）修正门径   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在深圳证券往来所和中国证监会指定 的上市公司信息泄露媒体上刊登鼓吹大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股技术（如需）等。从股权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正 日）开头复原转股肯求并实行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，转化股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实行。   本次刊行的可转化公司债券抓有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目=可转 换公司债券抓有东说念主肯求转股的可转化公司债券票面总金额/肯求转股当日有用的 转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。   转股时不及转化为一股的可转化公司债券余额，公司将按照深圳证券往来所 等部门的联系章程，在可转化公司债券抓有东说念主转股当日后的五个往来日内以现款 兑付该可转化公司债券余额及该余额所对应确当期应计利息。   （1）到期赎回条目   在本次刊行的可转化公司债券期满后 5 个往来日内，公司将以本次可转化公 司债券票面面值的 108%（含临了一期利息）的价钱向本次可转化公司债券抓有 东说念主赎回沿途未转股的本次可转化公司债券。   （2）有条件赎回条目   在本次刊行的可转化公司债券转股期内，当下述两种情形的纵情一种出面前， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转 股的可转化公司债券：   ①在本次刊行的可转化公司债券转股期内，要是公司股票连结 30 个往来日 中至少有 15 个往来日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。   ②当本次刊行的可转化公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的揣摸公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转化公司债券抓有东说念主抓有的可转化公司债券票面总金额；   i：指可转化公司债券夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述 30 个往来日内发生过转股价钱息争的情形，则在转股价钱息争前 的往来日按息争前的转股价钱和收盘价钱揣摸，转股价钱息争后的往来日按息争 后的转股价钱和收盘价钱揣摸。   （1）有条件回售条目   本次刊行的可转化公司债券临了 2 个计息年度，要是公司股票在职何连结 权将其抓有的沿途或部分可转化公司债券按债券面值加上圈套期应计利息的价钱 回售给公司。   若在上述往来日内发生过转股价钱因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次刊行的可转化公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款 股利等情况而息争的情形，则在息争前的往来日按息争前的转股价钱和收盘价钱 揣摸，在息争后的往来日按息争后的转股价钱和收盘价钱揣摸。要是出现转股价 格向下修正的情况，则上述连结 30 个往来日须从转股价钱息争之后的第一个交 易日起从头揣摸。   本次刊行的可转化公司债券临了 2 个计息年度，可转化公司债券抓有东说念主在每 年回售条件初次知足后可按上述商定条件愚弄回售权一次，若在初次知足回售条 件而可转化公司债券抓有东说念主未在公司届时公告的回售禀报期内禀报并实施回售 的，该计息年度不行再愚弄回售权，可转化公司债券抓有东说念主不行屡次愚弄部分回 售权。   （2）附加回售条目   若本次刊行可转化公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书 中的欢跃情况比较出现要紧变化，且该变化被中国证监会认定为改革召募资金用 途的，债券抓有东说念主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其抓有的 沿途或部分可转化公司债券的权益。在上述情形下，债券抓有东说念主不错在回售禀报 期内进行回售，在回售禀报期内乌有施回售的，自动丧失该回售权。   因本次刊行的可转化公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的统统庸俗股鼓吹（含因可转化公 司债券转股造成的鼓吹）均参与当期股利分拨，享有同等权益。   （1）刊行时刻   本次刊行的原鼓吹优先配售日和网上申购日为 2024 年 11 月 18 日（T 日）。   （2）刊行对象   ①向刊行东说念主原鼓吹优先配售：刊行公告公布的股权登记日（即 2024 年 11 月   ②网上刊行：抓有中国证券登记结算有限背负公司深圳分公司证券账户的自 然东说念主、法东说念主、证券投资基金以及得当法律法章程程的其他投资者（国度法律、法 规不容者之外）。其中当然东说念主需证据《对于完善可转化公司债券投资者得当性管 理关系事项的奉告》（深证上〔2023〕511 号）等章程已通畅向不特定对象刊行 的可转债往来权限。   ③本次刊行的保荐东说念主（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。   （3）刊行神色   本次刊行的可转债将向刊行东说念主在股权登记日（2024 年 11 月 15 日，T-1 日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原鼓吹优先配售，原鼓吹优先配售后余额 （含原鼓吹放置优先配售部分）通过深交所往来系统网上向社会公众投资者刊行， 认购不及 213,741.81 万元的余额由国泰君安包销。   ①向刊行东说念主原鼓吹优先配售   原鼓吹可优先配售的可转债数目为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在 册的抓有“领益智造”股份数目按每股配售 0.3049 元面值可转债的比例揣摸可配 售可转债金额，再按 100 元/张转化为可转债张数，每 1 张（100 元）为一个申购 单元，即每股配售 0.003049 张可转债。   刊行东说念主现存总股本 7,008,177,819 股，刊行东说念主股票回购专用证券账户未抓有 股份，即享有原鼓吹优先配售权的股本总和为 7,008,177,819 股。按本次刊行优 先配售比例揣摸，原鼓吹可优先配售的可转债上限总额为 21,367,934 张，约占本 次刊行的可转债总额的 99.9708%。   由于不及 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券刊行东说念主业务指南实行，最终 优先配售总和可能略有互异。   原鼓吹的优先配售通过深交所往来系统进行，配售代码为“082600”，配售简 称为“领益配债”。原鼓吹可证据自己情况自行决定本色认购的可转债数目。   原鼓吹网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按照中国结算深圳分 公司证券刊行东说念主业务指南实行，即所产生的不及 1 张的优先认购数目，按数目大 小排序，数目小的进位给数目大的参与优先认购的原鼓吹，以达到最小记账单元   原鼓吹抓有的“领益智造”股票如托管在两个大要两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票永别揣摸可认购的张数，且必须依照深交所关系业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。   原鼓吹除可干预优先配售外，还可干预优先配售后余额的申购。原鼓吹参与 网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓吹参与网上优先 配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。   ②网上刊行   社会公众投资者通过深交所往来系统干预网上刊行。网上刊行申购代码为 “072600”，申购简称为“领益发债”。每个账户最低申购数目为 10 张（1,000 元）， 每 10 张为一个申购单元，超越 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购数 量上限为 10,000 张（100 万元），如超越该申购上限，则该笔申购为无效申购。    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。并吞投资者使用多个证 券账户参与并吞只能转债申购的，或投资者使用并吞证券账户屡次参与并吞只能 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有用申购，其余申购均为无效申购。申 购也曾深交所往来系统阐述，不得取销。    阐述多个证券账户为并吞投资者抓有的原则为证券账户注册贵府中的“账户 抓有东说念主称号”“有用身份评释文献号码”均相似。企业年金账户以及奇迹年金账户， 证券账户注册贵府中“账户抓有东说念主称号”相似且“有用身份评释文献号码”相似的， 按不同投资者进行统计。    不对格、寝息和刊出的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册贵府 以 T-1 日日终为准。    投资者应劝诱行业监管要求及相应的钞票范围或资金范围，合理详情申购金 额，不得超钞票范围申购。保荐东说念主（主承销商）发现投资者不盲从行业监管要求， 超越相应钞票范围或资金范围申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表 达申购意向，不得综合委用证券公司代为申购。    寰球统统与深交所往来系统联网的证券往来网点。    本次刊行的领益转债不设抓有期限度，投资者得到配售的领益转债上市首日 即可往来。    本次可转化公司债券仅使用新增股份转股。    本次刊行的可转化公司债券由保荐东说念主（主承销商）以余额包销的神色承销， 对 认 购 金 额 不 足 213,741.81 万 元 的 部 分 承 担 余 额 包 销 责 任 ， 包 销 基 数 为 和包销金额，包销比例原则上不超越本次刊行总额的 30%，即原则上最大包销金 额为 64,122.54 万元。当本色包销比例超越本次刊行总额的 30%时，保荐东说念主（主 承销商）将启动里面承销风险评估门径，并与刊行东说念主协商相似：如详情不时试验 刊行门径，保荐东说念主（主承销商）将息争最终包销比例，包销投资者认购金额不及 的金额，并实时向深交所说明；如详情选择中止刊行花式，保荐东说念主（主承销商） 和刊行东说念主将实时向深交所说明，公告中止刊行原因，并将在批文有用期内择机重 启刊行。   保荐东说念主（主承销商）依据保荐承销条约将原鼓吹优先认购款与网上申购资金 及包销金额汇总，按照保荐承销条约扣除关系保荐承销用度后划入刊行东说念主指定的 银行账户。   刊行东说念主将在本次刊行杀青后尽快向深交所肯求上市，办理联系上市手续，具 体上市时刻将另行公告。         时刻                         刊行安排         T-2 日         示性公告》《刊行公告》《网开赴演公告》等         T-1 日         原鼓吹优先配售股权登记日                       泄露《刊行教导性公告》          T日           网上申购（无需缴付申购资金）                       详情网上中签率         T+1 日         网上申购摇号抽签                       泄露《中签号码公告》         T+2 日         认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有                       足额的可转债认购资金）         T+3 日         最终配售恶果和包销金额                       泄露《发犯科果公告》         T+4 日  注：上述日期为往来日。如关系监管部门要求对上述日程安排进行息争或遇要紧突发事 件影响刊行，公司将与保荐东说念主（主承销商）协商后修改刊行日程并实时公告。   二、刊行东说念主、保荐东说念主（主承销商）规划神色 地址：广东省江门市龙湾路 8 号 规划电话：毕冉、李儒谦 规划东说念主：0750-3506078 地址：中国（上海）解放商业考试区商城路 618 号 电话：0755-82712952 规划东说念主：成本商场部                                 刊行东说念主：广东领益智造股份有限公司                    保荐东说念主（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司                                      二〇二四年十一月十四日